IFRS by Ibrahim Hassanen — IFRS 3 اندماجات الأعمال

IFRS 3 · BUSINESS COMBINATIONS

اندماجات الأعمال Business Combinations — IFRS 3

المعيار الذي يحكم المحاسبة عن الاستحواذات والاندماجات. القاعدة الوحيدة: طريقة الاستحواذ (Acquisition Method) — لا طريقة أخرى مسموحة

01تعريف الاندماجDefinition

02طريقة الاستحواذAcquisition Method

03الشهرةGoodwill

04حصة غير مسيطرةNCI

05الإفصاحDisclosure

IFRS 3

اندماجات الأعمال

Acquisition Method Only · Goodwill · NCI · Fair Value

Acquisition Method Goodwill NCI Bargain Purchase

تعريف اندماج الأعمال · Definition — IFRS 3 §3

اندماج الأعمال هو معاملة أو حدث يحصل فيه المستحوِذ على السيطرة (Control) على عمل تجاري واحد أو أكثر.

✅ شروط تعريف "العمل التجاري" — IFRS 3 §B7

مجموعة متكاملة من الأنشطة والأصول

قادرة على تحقيق عوائد للمستثمرين

تشمل: مدخلات (Inputs) + عمليات (Processes)

ليس مجرد مجموعة أصول منفردة

⛔ ما لا يُعدّ Business Combination

شراء مجموعة أصول (Asset Acquisition) → لا IFRS 3

اندماجات تحت سيطرة مشتركة → خارج نطاق IFRS 3

تكوين Joint Venture → IFRS 11

الاستحواذ على شركة زميلة → IAS 28

خطوات طريقة الاستحواذ · Acquisition Method — IFRS 3 §4

تحديد المستحوِذ — Identifying the Acquirer

الطرف الذي حصل على السيطرة. عادةً واضح، لكن في Reverse Acquisitions قد يكون العكس.

تحديد تاريخ الاستحواذ — Acquisition Date

التاريخ الذي انتقلت فيه السيطرة فعلياً. عادةً تاريخ إتمام الصفقة.

قياس الأصول والالتزامات المحدَّدة بـ Fair Value

جميع الأصول والالتزامات المحدَّدة تُقاس بـ FV في تاريخ الاستحواذ — بما فيها التي لم تكن مُسجَّلة لدى المستحوَذ عليه.

الاعتراف وقياس الشهرة أو الشراء المُربح

Goodwill = التكلفة + NCI − FV صافي الأصول. إذا كانت النتيجة سالبة → Bargain Purchase Gain في P&L.

المقابل المنقول · Consideration Transferred — IFRS 3 §37

نقد

Cash — بالقيمة الفعلية المدفوعة

أسهم

Share Exchange — بـ FV الأسهم في تاريخ الاستحواذ

مقابل مشروط

Contingent Consideration — بـ FV في تاريخ الاستحواذ حتى لو غير مؤكد

⚡ Contingent Consideration — المقابل المشروط

مبلغ إضافي مشروط بأداء المستحوَذ عليه مستقبلاً (مثال: إذا حقَّق ربحاً > X في السنة الأولى → ندفع Y إضافي).
في تاريخ الاستحواذ: يُسجَّل بـ FV المقدَّرة — بغض النظر عن احتمالية التحقق.
لاحقاً: إذا كان Liability → يُعاد قياسه بـ FV وأي تغيير → P&L. إذا كان Equity → لا يُعاد قياسه.

الإفصاح · Disclosure — IFRS 3 §59-63

إفصاحات إلزامية عن كل Business Combination:

اسم وصف المستحوَذ عليه وتاريخ الاستحواذ

النسبة المئوية المكتسبة من حقوق الملكية ذات التصويت

أسباب الاستحواذ والعوامل التي أفضت إلى الشهرة

FV المقابل المنقول وتفاصيل كل مكون

FV صافي الأصول والالتزامات المحدَّدة في تاريخ الاستحواذ

مبلغ الشهرة أو ربح الشراء المُربح مع تفسيره

إيراد وأرباح المستحوَذ عليه منذ تاريخ الاستحواذ

IFRS by Ibrahim HassanenIFRS 3 · Business Combinations · ♥ صدقة جارية

قياس الأصول والالتزامات المحدَّدة · Identifiable Assets & Liabilities — IFRS 3 §18

في تاريخ الاستحواذ، يُعترف بجميع الأصول والالتزامات المحدَّدة للمستحوَذ عليه بـ Fair Value — حتى تلك التي لم تكن مُسجَّلة في دفاتره.

✅ تُعترف بها حتى لو غير مسجَّلة

→Intangible Assets غير مسجَّلة (براءات · علامات تجارية · قوائم عملاء)

→Operating Leases بشروط أفضل من السوق → Asset

→Contingent Liabilities — التزامات محتملة قابلة للقياس

→Deferred Tax على الفروق بين FV والقيمة الضريبية

❌ لا تُعترف بها

→Restructuring Provisions التي لم تكن التزاماً قبل الاستحواذ

→تكاليف الاستحواذ (Acquisition Costs) → P&L فوراً

→Goodwill المُسجَّل لدى المستحوَذ عليه → يُلغى

→Deferred Tax على الشهرة ذاتها (معفاة ضريبياً)

⛔ تكاليف الاستحواذ — Acquisition Costs (IFRS 3 §53)

رسوم المستشارين القانونيين · رسوم Due Diligence · رسوم الوسطاء · رسوم إصدار الأسهم المتعلقة بالاستحواذ
كلها تُحمَّل على P&L في الفترة التي تُتكبَّد فيها — لا تُضاف لتكلفة الاستحواذ

فترة القياس · Measurement Period — IFRS 3 §45

📌 ماذا تعني؟

بعد تاريخ الاستحواذ، قد تظهر معلومات جديدة عن FV الأصول والالتزامات

المستحوِذ يملك 12 شهراً كحد أقصى لتعديل أرقام الاستحواذ بأثر رجعي

أي تعديل خلال الـ 12 شهر = تعديل على Goodwill وليس على P&L

⛔ بعد انتهاء فترة القياس

أي تغيير في تقديرات FV = خطأ محاسبي → IAS 8

لا يجوز فتح أرقام الاستحواذ بعد انتهاء الـ 12 شهر

مثال شامل · Comprehensive Example

استحواذ شركة Alpha على شركة BetaIFRS 3 §18-32

البيانات:
في 1/1/2024، استحوذت Alpha على 80% من Beta بدفع 9,600,000 ج.م نقداً.
الأصول والالتزامات المحدَّدة لـ Beta بالـ FV في تاريخ الاستحواذ:

البند	القيمة الدفترية	FV في تاريخ الاستحواذ
PPE	5,000,000	6,500,000
Intangibles (Brand Name — غير مسجَّلة)	—	1,200,000
Inventory	1,800,000	2,000,000
Trade Receivables	1,500,000	1,400,000
Cash	300,000	300,000
Trade Payables	(1,200,000)	(1,200,000)
Long-term Loan	(2,000,000)	(2,100,000)
Contingent Liability	—	(300,000)
صافي الأصول المحدَّدة بـ FV		7,800,000

NCI تُقاس بـ Proportionate Share:
NCI = 20% × 7,800,000 = 1,560,000

IFRS by Ibrahim HassanenIFRS 3 · Acquisition Method

حساب الشهرة · Goodwill Calculation — IFRS 3 §32

معادلة الشهرة: Goodwill = المقابل المنقول (Consideration Transferred) XXX + قيمة حصة غير المسيطرة (NCI) XXX + FV الحصة السابقة (Step Acquisition — إن وجدت) XXX − صافي الأصول المحدَّدة بـ FV (XXX) ───────────────────────────────────────────── = Goodwill (إذا موجبة) = Bargain Purchase Gain → P&L (إذا سالبة)

طريقتا قياس NCI · Two Methods for NCI — IFRS 3 §19

الطريقة الأولى — Proportionate Share (Partial Goodwill)

→NCI = نسبة الأقلية × صافي الأصول بـ FV

→الشهرة تعكس فقط حصة المستحوِذ

→أبسط وأكثر استخداماً

→إذا انخفضت قيمة الشهرة → يتحمل المستحوِذ 100% من الخسارة

الطريقة الثانية — Fair Value (Full Goodwill)

→NCI = FV حصة الأقلية (يُقدِّرها المستحوِذ)

→الشهرة تعكس الكيان بالكامل (100%)

→شهرة أعلى في الميزانية

→إذا انخفضت → تُوزَّع الخسارة بين المستحوِذ وNCI بنسبهما

الشهرة بعد الاستحواذ · Post-Acquisition Treatment

📌 لا إطفاء (No Amortisation) — IAS 36 §90

الشهرة لا تُطفَأ أبداً وفق IFRS

تخضع لاختبار انخفاض القيمة (Impairment Test) سنوياً

وكلما وُجدت مؤشرات انخفاض

⛔ إذا انخفضت قيمة الشهرة

الخسارة → P&L فوراً (IAS 36)

لا يجوز عكس خسارة الانخفاض على الشهرة أبداً — IAS 36 §124

الشهرة السالبة غير موجودة — إذا كانت سالبة = Bargain Purchase

مثال رقمي — Goodwill بالطريقتين

Alpha استحوذت على 80% من Beta — 9,600,000 ج.مPartial vs Full Goodwill

صافي الأصول بـ FV = 7,800,000 | FV حصة NCI (20%) المقدَّرة = 2,100,000

Partial Goodwill (Proportionate Share)

البيان	ج.م
Consideration Transferred	9,600,000
NCI = 20% × 7,800,000	1,560,000
صافي الأصول بـ FV	(7,800,000)
Goodwill	3,360,000

Full Goodwill (Fair Value)

البيان	ج.م
Consideration Transferred	9,600,000
NCI at FV	2,100,000
صافي الأصول بـ FV	(7,800,000)
Goodwill	3,900,000

الفرق في الشهرة = 3,900,000 − 3,360,000 = 540,000 = FV للـ NCI − Proportionate NCI = (2,100,000 − 1,560,000)

الشراء المُربح · Bargain Purchase — IFRS 3 §34-36

⚡ متى يحدث؟

عندما يكون صافي الأصول بـ FV أكبر من مجموع (Consideration + NCI). أي: الشركة اشترت بأقل من قيمتها الحقيقية.

Bargain Purchase Gain: Consideration Transferred: 4,000,000 + NCI (Proportionate): 1,560,000 − Net Identifiable Assets (FV): (7,800,000) ───────────────────────────────────────── = Bargain Purchase Gain: (2,240,000) المعالجة: Dr Net Assets (FV) 7,800,000 Cr Consideration 4,000,000 Cr NCI 1,560,000 Cr Gain (P&L) 2,240,000

⚠️ قبل الاعتراف بالشراء المُربح

أعِد التحقق من FV الأصول والالتزامات

أعِد التحقق من تكلفة الاستحواذ

أعِد التحقق من NCI المُقاس

إذا تأكَّد بعد المراجعة → اعترف بالربح في P&L

IFRS 3 §36 — مطلوب قبل الاعتراف بالربح

IFRS by Ibrahim HassanenIFRS 3 · Goodwill

حصة غير المسيطرة · Non-Controlling Interest — IFRS 3 §19

NCI هي الحصة في الشركة التابعة التي لا تُنسَب للشركة الأم. تُعرَض في حقوق الملكية بشكل منفصل عن حصة الشركة الأم.

حركة NCI بعد الاستحواذ · NCI Movement

حركة NCI — السنة الأولى بعد الاستحواذIFRS 10 + IFRS 3

البيان	ج.م
NCI في تاريخ الاستحواذ (Proportionate)	1,560,000
حصة NCI من ربح السنة (20% × صافي ربح Beta)	XXX
حصة NCI من OCI	XXX
توزيعات دُفعت لـ NCI	(XXX)
NCI في نهاية السنة	XXX

📌 NCI و PUP: إذا باعت الشركة التابعة للأم (أو العكس) وهناك ربح غير محقَّق (PUP) → يُلغى بالكامل من حصة الشركة الأم فقط وليس من NCI.

الاستحواذ التدريجي · Step Acquisition — IFRS 3 §41-42

📌 الوضع

الشركة كانت تمتلك 30% (Associate — IAS 28)

اشترت 45% إضافية → أصبحت السيطرة 75% → Subsidiary

هذا استحواذ جديد كامل وفق IFRS 3

⛔ المعالجة الحرجة

الـ 30% السابقة تُعاد قياستها بـ FV في تاريخ الاستحواذ

أي ربح أو خسارة ناتجة → P&L فوراً

الشهرة تُحسَب على أساس FV الكلية للصفقة (30% + 45%)

Step Acquisition — حساب Goodwill: FV الحصة السابقة (30%) في تاريخ الاستحواذ = X + مقابل الاستحواذ الجديد (45%) = Y + NCI (25%) بالطريقة المختارة = Z − صافي الأصول المحدَّدة بـ FV = (W) ──────────────────────────────────────────── = Goodwill الربح على إعادة قياس الحصة السابقة: Dr Investment in Beta (FV) Cr Investment in Beta (BV) Cr Gain on Remeasurement (P&L)

التصرف في جزء من الحصة · Partial Disposal — IFRS 10

الحالة الأولى — تبقى السيطرة

بيع جزء من الحصة (مثلاً من 80% إلى 65%)

لا يزال يسيطر → لا Goodwill جديدة · لا P&L

الفرق بين الثمن وتعديل NCI → Equity مباشرة

معاملة بين مساهمين → Owner transaction

الحالة الثانية — فقدان السيطرة

بيع حصة يفقد معها السيطرة (مثلاً من 80% إلى 40%)

الشركة التابعة تخرج من النطاق التوحيدي

الربح/الخسارة = FV ما بقي + حصيلة البيع − NBV الشركة التابعة − Goodwill

الكل يذهب إلى P&L

IFRS by Ibrahim HassanenIFRS 3 · NCI

القيود في دفاتر الشركة الأم · Journal Entries — Acquirer's Books

① الاستحواذ بالنقد — Cash AcquisitionIFRS 3 §37

Account	Dr	Cr
Investment in Subsidiary	9,600,000
Cash		9,600,000

في دفاتر الأم فقط — يُسجَّل بالتكلفة (Cost Method in Separate FS)

② قيود الدمج — Consolidation Adjustments (في ورقة العمل)IFRS 3 + IFRS 10

Account	Dr	Cr
إلغاء الاستثمار + الاعتراف بالأصول والشهرة
PPE (at FV)	6,500,000
Intangibles — Brand (at FV)	1,200,000
Inventory (at FV)	2,000,000
Trade Receivables	1,400,000
Cash	300,000
Goodwill	3,360,000
Trade Payables		1,200,000
Long-term Loan (at FV)		2,100,000
Contingent Liability		300,000
Investment in Subsidiary		9,600,000
NCI (Proportionate)		1,560,000

⚠️ هذه قيود ورقة عمل فقط — لا تُسجَّل في الدفاتر الرسمية. الشهرة = 9,600,000 + 1,560,000 − 7,800,000 = 3,360,000

③ تكاليف الاستحواذ — Acquisition CostsIFRS 3 §53

Account	Dr	Cr
Acquisition Costs Expense (P&L)	XXX
Cash / Payables		XXX

رسوم مستشارين · due diligence · وسطاء → كلها P&L فوراً — لا تُضاف للتكلفة

④ تعديل FV بعد الاستحواذ (ضمن فترة القياس)IFRS 3 §45

Account	Dr	Cr
مثال: اكتُشف أن FV PPE أعلى بـ 200,000 خلال فترة القياس
PPE	200,000
Goodwill		200,000

التعديل يذهب لـ Goodwill (لا P&L) إذا كان ضمن الـ 12 شهر — IFRS 3 §45

⑤ PUP — إلغاء الربح غير المحقَّق في المخزونIFRS 10

Account	Dr	Cr
الأم باعت للتابعة مخزوناً بربح 100,000 ولا يزال غير مباع
Group Retained Earnings	100,000
Inventory (Consolidated BS)		100,000

PUP تُلغى من حصة الأم (100%) — لا توزيع على NCI في هذه الحالة

IFRS by Ibrahim HassanenIFRS 3 · Journal Entries

بنك الأسئلة · Practice Questions — IFRS 3

Q01

حساب Goodwill بالطريقتين + تأثير على الميزانية الموحَّدة

18 درجة

في 1/7/2024، استحوذت شركة Nile Corp على 75% من شركة Delta Ltd بدفع 12,000,000 ج.م نقداً. البيانات التالية خاصة بـ Delta في تاريخ الاستحواذ:

الأصول والالتزامات	القيمة الدفترية (ج.م)	FV (ج.م)
PPE	8,000,000	10,500,000
Customer List (غير مسجَّلة)	—	800,000
Inventory	2,500,000	2,800,000
Receivables	1,200,000	1,100,000
Cash	400,000	400,000
Loans	(4,000,000)	(4,200,000)
Payables	(1,500,000)	(1,500,000)
Contingent Liability	—	(500,000)

FV حصة الـ NCI (25%) المقدَّرة = 4,200,000 ج.م

المطلوب:
(أ) احسب صافي الأصول المحدَّدة بـ FV (3 درجات)
(ب) احسب Goodwill بطريقة Partial Goodwill (4 درجات)
(ج) احسب Goodwill بطريقة Full Goodwill (4 درجات)
(د) ما الفرق بين الطريقتين وأين يظهر في الميزانية؟ (3 درجات)
(هـ) اذكر 3 بنود من تكاليف الاستحواذ وكيف تُعالَج (4 درجات)

الحل — IFRS 3 §19-32

(أ) صافي الأصول المحدَّدة بـ FV:
  PPE                   10,500,000
  Customer List            800,000
  Inventory              2,800,000
  Receivables            1,100,000
  Cash                     400,000
  Loans                 (4,200,000)
  Payables              (1,500,000)
  Contingent Liability    (500,000)
  ────────────────────────────────
  Net Assets at FV = 9,400,000

(ب) Partial Goodwill:
  Consideration         12,000,000
  NCI = 25% × 9,400,000  2,350,000
  Net Assets at FV      (9,400,000)
  ────────────────────────────────
  Goodwill = 4,950,000

(ج) Full Goodwill:
  Consideration         12,000,000
  NCI at FV              4,200,000
  Net Assets at FV      (9,400,000)
  ────────────────────────────────
  Goodwill = 6,800,000

(د) الفرق:
  Goodwill الإضافي = 6,800,000 − 4,950,000 = 1,850,000
  = FV للـ NCI − Proportionate NCI
  = 4,200,000 − 2,350,000 = 1,850,000
  الفرق يظهر في:
    Goodwill ↑ بـ 1,850,000 (Non-Current Asset)
    NCI ↑ بـ 1,850,000 (Equity)

(هـ) تكاليف الاستحواذ → P&L فوراً (IFRS 3 §53):
  ① رسوم المستشارين القانونيين
  ② رسوم Due Diligence والتقييم المالي
  ③ عمولات الوسطاء والمستشارين الماليين

Q02

Bargain Purchase + Contingent Consideration

15 درجة

في 1/1/2024، استحوذت Pharos Holdings على 100% من Luxor Tech بمقابل:

نقد فوري: 6,000,000 ج.م
مقابل مشروط: 1,500,000 ج.م إضافية إذا حقَّق Luxor ربحاً > 2,000,000 في 2024. FV المقدَّرة للمقابل المشروط = 900,000 ج.م

صافي الأصول المحدَّدة بـ FV لـ Luxor Tech = 9,200,000 ج.م

في 31/12/2024: حقَّق Luxor ربحاً 2,500,000 → المقابل المشروط أصبح مؤكداً (FV الجديدة = 1,500,000)

المطلوب:
(أ) احسب الشراء المُربح في 1/1/2024 (5 درجات)
(ب) سجِّل القيد في 1/1/2024 (5 درجات)
(ج) كيف تُعالَج الزيادة في FV المقابل المشروط في 31/12/2024؟ (5 درجات)

الحل — IFRS 3 §34 + §58

(أ) حساب الشراء المُربح 1/1/2024: Consideration Transferred: Cash 6,000,000 Contingent (at FV) 900,000 Total Consideration: 6,900,000 NCI: صفر (100% استحواذ) Net Assets at FV: (9,200,000) ──────────────────────────────────── Bargain Purchase Gain = (2,300,000) ⚠️ قبل الاعتراف: أعِد التحقق من FV الأصول! (ب) القيد 1/1/2024: Dr Net Assets (FV) 9,200,000 Cr Cash 6,000,000 Cr Contingent Consid. 900,000 Cr Bargain Purchase Gain 2,300,000 (P&L) (ج) الزيادة في Contingent Consideration 31/12/2024: FV الجديدة: 1,500,000 FV السابقة: (900,000) الزيادة: 600,000 المعالجة (Contingent كـ Liability): Dr Loss on Contingent Consid. (P&L) 600,000 Cr Contingent Consideration 600,000 ثم عند الدفع الفعلي: Dr Contingent Consideration 1,500,000 Cr Cash 1,500,000

IFRS by Ibrahim HassanenIFRS 3 · Business Combinations · ♥ صدقة جارية